Kas ir vilkšanas tiesības?
Ievilkšanas tiesību klauzula dod tiesības uzņēmuma vairākuma akcionāriem, ar kuru palīdzību viņi var “vilkt līdzi” mazākuma akcionāriem, lai apvienošanās vai pārņemšanas brīdī pārdotu savu daļu uzņēmumā.
Piemēram, Uzņēmums ABC ir iekļauts biržā. Lielākam uzņēmumam XYZ ir izdevies nopirkt vairāk nekā 51% no ABC akcijām no tirgiem un no citiem uzņēmuma īpašniekiem, kā dēļ XYZ nākotnē iegādāsies ABC iegādi. Tomēr XYZ vēlas “pilnībā” piederēt uzņēmumam ABC, kas nozīmē, ka viņi vēlas turēt 100,0% ABC daļu, nepiedaloties nekādās īpašumtiesībās ar mazākuma akcionāriem. Šajā gadījumā akcionāru vairākums piespiestu mazākuma akcionārus pārdot savu daļu. Citiem vārdiem sakot, akcionāru vairākums izmanto savas velkošās tiesības.
Drag-Along Rights iezīmes
Ievilkšanas tiesību klauzula ir nozīmīga gan izdevējai sabiedrībai, gan pircējam. Daži nozīmīgi punkti ir:
- Apvienošanās un pārņemšanas brīdī emitējošā sabiedrība var vēlēties pārdot savas īpašumtiesības jaunajai pircēju firmai. Šim nolūkam akcionāru vairākums jau būtu nolēmis pārdot savas akcijas, bet kā ir ar atlikušajām akcijām, kuras pieder mazākam akcionāru gabalam? Šajā gadījumā emitējošā sabiedrība var izmantot savas vilkšanas tiesības un piespiest mazākuma akcionārus pārdot arī savas akcijas.
- Lai gan mazākuma akcionāri tiek piespiesti ar šīm tiesībām, viņiem tiek piedāvāta tāda pati cena, kādu potenciālais firmas pircējs vai jebkurš cits tirgus pircējs viņiem tieši piedāvāja. Tādējādi vairākuma akcionāriem ir līdzvērtīga konkurence kā citiem tirgus pircējiem.
- Ievilkšanas tiesību klauzula ir plus potenciālajam uzņēmuma pircējam, jo viņš iegūst visas uzņēmuma īpašumtiesības. Tas viņiem palīdz vadīt uzņēmumu atbilstoši viņu politikai.
- Noteikumi un nosacījumi par līdzdalības tiesību klauzulas izmantošanu parasti tiek minēti piedāvājuma dokumentos vērtspapīru emisijas laikā. Tādējādi ieguldītājiem pirms jebkādiem ieguldījumiem vajadzētu labi pārzināt viņu līdzdalības nosacījumus uzņēmumā.
Ieguvumi saistītajām pusēm
Kaut arī šīm tiesībām ir sava nozīme, tām ir arī noteikti ieguvumi. Daži ieguvumi pusēm ir:
# 1 - vairākuma akcionāri
Lielākā daļa akcionāru, kas arī ir daļa vai visi uzņēmuma īpašnieki, apvienošanās un pārņemšanas laikā izmanto šīs tiesības tikai tāpēc, ka tas viņiem dod labumu. M & As laikā pircējs var izvirzīt nosacījumu, ka viņam ir vajadzīgas 100% īpašumtiesības iegādātajā uzņēmumā, un viņš var piedāvāt nedaudz vairāk nekā piedāvātais. Šādā gadījumā īpašnieki var saņemt vairāk, izmantojot šīs vilkšanas tiesības.
# 2 - mazākuma akcionāri
Mazākuma akcionāru tiesības ir aizsargātas ar klauzulu, par kuru viņiem par to līdzdalības pārdošanu uzņēmumā maksā tādu pašu summu, kādu būtu maksājis jebkurš cits pārdevējs tirgū.
# 3 - uzņēmuma pircēji
Pircējiem lielākais ieguvums ir tas, ka viņi iegūst 100% īpašumtiesības uz firmu. Tas novērš traucējumus viņu procedūrās un politikā uzņēmuma vadīšanai. Pat ja viņiem ir jāmaksā lielāka summa par attiecīgā uzņēmuma iegādi, viņi ir ieinteresēti, jo tas nodrošina līdzekļus uzņēmuma labākai vadīšanai.
Daži fakti par tiesību klauzulu “Drag-Along”
Pārejas tiesību klauzula ir stājusies spēkā to priekšrocību un monopola dēļ, ko rada akcionāru vairākums. Tomēr ir daži fakti, kas jāzina visiem jebkura uzņēmuma akcionāriem, ja viņiem rodas šāda situācija ar piederošajām akcijām:
- Vairākuma akcionāri, kuri jau būtu noslēguši darījumus ar uzņēmuma pircējiem M&A situācijā, var izmantot šīs tiesības mazākuma akcionāriem jebkurā laikā, un viņiem būtu jāsaprot viņu atbildība aizsargāt savas tiesības, piedāvājot tādu pašu cenu par akcijām.
- Ja piedāvājuma dokumentā nekas nav lasāms par līdzdalības tiesībām, mazākuma akcionāri var iebilst pret uzņēmuma pārdošanu. Viņi var arī aizkavēt procesu vai pieprasīt vairākuma akcionāriem noteiktu cenu par savām akcijām.
- Atkārtoti pieminot terminu “vairākuma akcionāri”, mēs atsaucamies uz to, ka minimālajām īpašumtiesībām uzņēmumā jābūt vismaz 51%.
- Akcionāru vairākumam pirms pārdošanas notikuma jāinformē mazākuma akcionāri. Kad pārdošanas līgums ir nolemts, velkošās tiesības nevar izmantot.
- Kopā ar pabalstiem būtiskas bažas rada mazākuma akcionāri. Var rasties situācija, ka viņu nopirktās akcijas tirgos kļūst nelikvīdas vai arī to pirktās akcijas ir priekšroka, kuras tirgos netiek atklāti tirgotas. Šādā gadījumā šādu vērtspapīru cenas sabiedrībai nav pārredzamas. Tādējādi cenas ir slēptas, kas nozīmē, ka mazākuma akcionāri nespēj atklāt reālo cenu darījuma laikā uzņēmumā vai brīdī, kad tiek izmantotas pagarināšanas tiesības. Lai izvairītos no šāda scenārija, akcionāriem vienmēr vajadzētu sekot tirgiem un to, kur viņu akcijas regulāri peld.
Secinājums
Var šķist, ka vilkšanas tiesību klauzula dažādos veidos ir izdevīga visām darījumā iesaistītajām pusēm; tomēr ir daudz kritisko punktu, par kuriem jārūpējas visām ieinteresētajām personām. Lai veiktu šādu darījumu, uzņēmuma pircējiem un pārdevējiem ir jāveic liela analīze. Mazākuma akcionāru beigās var būt arī kāds neparedzēts gadījums, kas var kavēt darījuma pabeigšanu. Viens no labākajiem veidiem, kā rīkoties šajā situācijā, ir pieminēt visas sarežģītās detaļas piedāvājuma dokumentā izdošanas brīdī, lai visas puses būtu labi informētas par emisijas nākotnes perspektīvām.
