Kas ir Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust ir paņēmiens, ko izmanto apvienošanās un pārņemšanas procesā, lai izvairītos no nodokļu ietekmes, izmantojot blakusproduktus, kā rezultātā notiek aktīvu un saistību reorganizācija un nodošana nodokļu ziņā efektīvā veidā. Tas ir ļoti izplatīts Amerikas Savienotajās Valstīs (ASV).
Kā darbojas Reverse Morris Trust?
- Jābūt mātes un meitasuzņēmuma struktūrai.
- Izpildot dažādus nosacījumus, kas paredzēti iekšējā ieņēmumu koda 355. sadaļā, vecāks vēlas pārdot meitasuzņēmumu ar nodokļiem efektīvā veidā.
- Mātesuzņēmums nodala meitasuzņēmumu mātesuzņēmuma akcionāram.
- Meitas uzņēmums ir apvienots ar 3. uzņēmumu. Šāda trešā puse ir jāizskatās mazāka, salīdzinot ar meitasuzņēmumu. Tā rezultātā mazākuma daļa būs mazāka par 50%. Iegādājamie aktīvi tiek atdalīti un nekavējoties apvienoti ar pircēju.
- 51% apvienotā uzņēmuma akciju pieder tikai sākotnējā mātes uzņēmuma akcionāram.
Tomēr ir jāpārliecinās, ka arī pēc apvienošanās visi 355. pantā noteiktie nosacījumi būtu pienācīgi jāpilda vismaz 2 gadus.
Vēsture
Apvienošanās un pārņemšanas pasaulē katra struktūra ir vai nu kāda likuma nepilnības rezultāts, vai arī tās pamatā ir zemes tiesas spriedums. Morris Trust struktūras ir rezultāts ASV apelācijas tiesas 1966. gada nolēmumam lietā Komisāre pret Mariju Ārčeri W. Morisa trastu.
Pamatojoties uz šo spriedumu, cilvēki sāka izmantot priekšrocības. Rezultātā iekšējā ieņēmumu aptauja 1977. gadā formulēja Reverse Morris trasta 355. sadaļu, norādot dažādus nosacījumus, kas jāievēro, lai iegūtu nodokļu atvieglojumus.
Piemērs
ABC Co vēlējās pārdot savu XYZ Co, kam pieder ražošanas darbības konkrētam ģeogrāfiskam mērķim, PQR Co. Lai izpildītu nodokļu prasības, ABC Co plānoja Reverse Morris struktūru šādā veidā. ABC CO nodeva XYZ Co aktīvus atsevišķam meitasuzņēmumam. Tāpat ABC Co pārdod XYZ Co daļu saviem akcionāriem.
Tad ABC Co pabeidza Reverse Morris Trust reorganizāciju ar PQR Co, kurā ABC Co akcionāriem pieder lielākā daļa jaunpievienotajā uzņēmumā, savukārt PQR co akcionāriem un vadībai būs mazākuma daļa uzņēmumā.
Reverse Morris Trust noteikumi
Lai varētu saņemt nodokļu atvieglojumus saskaņā ar Reverse Morris Trust struktūru, ir jāievēro visi 355. sadaļā minētie nosacījumi.
- Īpašumtiesības pārbaude: tikko apvienotajā uzņēmumā sākotnējā mātes uzņēmuma kapitāldaļām arī pēc apvienošanās jāsaglabā 50%.
- Pēc apvienošanās kapitālu nevar pārdot. Ja tas tiek pārdots, tam nevajadzētu pārsniegt 50% no sliekšņa robežas.
- Var noteikt parāda un parāda vai kapitāla mijmaiņas attiecību. Tomēr tam jāatbilst noteiktajiem 50% īpašumtiesību kritērijiem.
- Pirms Reverse Morris uzticības struktūras uzsākšanas vecākam un meitasuzņēmumam jābūt aktīvas tirdzniecības vai uzņēmējdarbības vēsturei piecus gadus.
- Jaunapvienotajam uzņēmumam ir jāturpina bizness arī noteiktu laiku pēc apvienošanās.
- Aktīvu pārbaude: mātesuzņēmumam jābūt vismaz 80% no meitasuzņēmuma īpašumtiesībām, kuru viņi vēlas atsavināt.
Priekšrocības
- # 1 - Izvairās no uzņēmumu ienākuma nodokļiem. Galvenā reversās Morris struktūras priekšrocība ir tā, ka tā dod iespēju nodokļu plānošanai nodokļu likumu likumīgajās robežās.
- # 2 - samaksātā atlīdzība ir pircēja akcija - pircējs var atlīdzināt arī pašu kapitāla daļās, kas padara to ļoti pievilcīgu korporatīvajā pasaulē.
- # 3 - neto uzskaites vērtība no pārvades aktīvu nemainās Vecās un Jaunās īpašnieks - Saskaņā Reverse Morris trasta struktūru, visi līdzekļi ir nodoti 3 rd uzņēmumu pēc bilances vērtības. Rezultātā tas nerada neatbilstošu aktīvu pārvērtēšanas pieaugumu.
- # 4 - Aktīvu klusa kustība - aktīvu atdalīšana notiks nekavējoties tūlīt pēc akciju pārdošanas akcionāriem. Tas ļaus brīvi pārvietoties aktīvus, jo papildu apstiprinājumi nav nepieciešami.
- # 5 - uzņēmējdarbības veikšanai būs viena un tā pati vadība, darbinieki, darbinieki un darbinieki ar vienu un to pašu ideoloģiju. Tas neietekmēs uzņēmuma ikdienas darbību. Tādējādi tas tiek uzskatīts par klusu meitasuzņēmumu nodošanu.
Trūkumi
- # 1 - ierobežota naudas atlīdzības emisijas joma - atlīdzība būs ļoti ierobežota tikai ar pašu kapitālu, jo ir jāsaglabā pašu kapitāla slieksnis. Tādējādi naudas atlaišanai ir minimāla atlīdzības joma.
- # 2 - ierobežots kapitāla emisijas apjoms pēc apvienošanās - 51% no mātes uzņēmuma sākotnējā akcionāra īpašumtiesībām ir jāuztur arī pēc apvienošanās. Tas nedod iespēju izdot arī pēc apvienošanās.
