Kas ir tiesības ar tagu?
Tag-Along Rights ir līgums, kas nosaka noteikumus un nosacījumus, lai pasargātu mazākuma akcionārus no atstāšanas, ja vairākuma akcionārs nolemj pārdot savu daļu, un tāpēc tas ļauj mazākuma akcionāriem pārdot savas akcijas kopā ar akciju vairākuma akcionāriem tajā pašā vērtējumā
Paskaidrojums
Visizplatītākās tās ir privātā kapitāla vai riska kapitāla jomās. Šīs organizācijas savāc sākotnējos līdzekļus no eņģeļu investoriem vai privātiem investoriem, lai pierādītu viņu ideju īstenojamību, un, tiklīdz tas ir noteikts vai ir sasniegts kāds cits pagrieziena punkts, uzņēmuma īpašniekiem patīk iziet no uzņēmuma, pārdodot to lielākam uzņēmumam vai izejot publiski utt.
Šādos gadījumos īpašniekiem nozarē var būt plašs kontakts; tomēr ieguldītāji var nē, un īpašnieki var daudz labāk izprast nozari, jo viņi ir ikdienas darba daļa. Tāpēc, lai viņi ļaunprātīgi neizmantotu šo priekšrocību, salīdzinot ar citiem ieguldītājiem, viņiem ir saistoši tagu tiesības, kurās tiek pārdotas arī ieguldītāju akcijas kopā ar īpašnieka akcijām.
Svarīgums
Šīs tiesības ir izdevīgas galvenokārt mazākuma akcionāriem un ieguldītājiem, kuri nepiedalās uzņēmuma ikdienas darbībā; tāpēc no viņu viedokļa tie ir svarīgi šādu iemeslu dēļ:
# 1 - Kontrole
Šīs tiesības piešķir mazākuma akcionāram zināmu kontroli pār viņu līdzdalības pārvaldību, jo tās dod viņiem tiesības, bet ne pienākumu. Tie uzliek lielākajiem akcionāriem pienākumu izpildīt līgumu.
# 2 - Aizsardzība
Tie aizsargā ieguldītājus divējādi, neļauj īpašniekiem atstāt mazākuma akcionārus briesmīgās situācijās un saista viņus; tāpēc tas neļauj viņiem vienkārši pārdot savu daļu un atteikties no ieguldījuma, viņiem ir jāpārdod arī mazākuma akcijas. Turklāt ir iespējams, ka, ja šīs tiesības nepastāv, mazākuma akcionāriem var nākties samierināties ar zemākām cenām vai arī viņi nevarēs iegūt ieguldījuma pienācīgo vērtību. Šīs tiesības nodrošina, ka šāda situācija nerodas.
Tiesību uz marķējumu piemērs
Saskaņā ar 2015. gada 3. decembra akcionāru līgumu starp North Shore holdings limited un tā akcionāriem, kas datēts ar SEC dokumentiem, var atrast SEC dokumentos, ja kāds akcionārs ierosina akciju nodošanas procedūru ar kādu trešo personu pircēju, viņam ir paredzēts izplatīt paziņojums visiem pārējiem tagiem kopā ar akcionāriem, norādot šādu informāciju:
- Vairākas akcijas, kas tiek pirktas.
- Informācija par pircēju
- Par akciju cena, par kuru panākta vienošanās, kā arī visi noteikumi un nosacījumi
- Jebkurš līgums, kas tiek gatavots vai ir sagatavots šim nolūkam.
- Pārsūtīšanas datums, laiks un atrašanās vieta
Katram tagam kopā ar akcionāru tiek piešķirtas tiesības piedalīties pārsūtīšanas procesā. Tādēļ ir paredzēts nosūtīt rakstveida paziņojumu pārdevējam akcionāram par viņa paredzēto pārdodamo akciju skaitu kopā ar nodošanas procesu.
Tiklīdz akcionāri ir saņēmuši paziņojumu par notiekošo nodošanu un nesūta paziņojumu par nodomu, tiek pieņemts, ka viņi ir atteikušies no savām tiesībām. Tad pārdevējs akcionārs var veikt pārdošanu bez viņu piekrišanas.
Uzņēmums vispirms sedz nodevas un izdevumus, nepārsniedzot noteiktos ierobežojumus. Jebkura summa, kas pārsniedz to pašu, ir jāsadala visiem dalībniekiem, kas piedalās, proporcionāli viņu līdzdalībai.
SEC aizpildīšana ir ļoti detalizēta, un to var novērot no viņu vietnes; tomēr galvenie punkti ir tādi, kā minēts iepriekš.
Bieži pieļaujamo tiesību kļūdas
Ieguldītājiem vai uzņēmumam ne vienmēr ir izdevīgi ieviest klauzulu par marķējumu. Tālāk ir norādītas dažas kļūdas, kas notiek ļoti bieži:
# 1 - neskaidra vairākuma definīcija
Dažos uzņēmumos nevienam atsevišķam akcionāram vai grupai nav 51% vai nepārprotams akciju vairākums, un tāpēc, ja nav skaidrs, kas tiek uzskatīts par vairākumu, tag-right tiesību piemērošana var kļūt apšaubāma. Tas var neiesisties, kad viņiem vajadzētu; tāpēc vienmēr ieteicams pieminēt precīzu vairākuma definīciju. Dažkārt 30% akciju var kļūt arī par vairākumu. Turklāt šie nosacījumi būtu nepārtraukti jāuzrauga, ņemot vērā izmaiņas līdzdalības modelī.
# 2 - nenosaka segto vērtspapīru būtību
Reizēm tikai dažu veidu akcijas vai vērtspapīri var būt iekļauti marķēšanas garumā klauzulā, un tāpēc vērtspapīru turētājiem būtu jāprecizē, vai viņu vērtspapīri ir tik nodrošināti. Reizēm par šādu segumu tiek minēts tikai vispārīgi, kas nenorāda, uz kuriem vērtspapīriem attiecas.
Atzīmējiet kopā ar Velciet kopā ar klauzulām
Galvenā atšķirība ir tā, ka tag-tag klauzulā mazākuma akcionāram ir tiesības, nevis pienākums būt daļai no akciju pārdošanas procesa. Ja minoritāte uzskata, ka tā var iegūt labāku cenu, tā var nebūt daļa no pārdošanas; tomēr vienošanās vilkšana ir pilnīgi pretēja. Šajā gadījumā vairākumam ir tiesības pārdot mazākuma akcijas, ja tā uzskata. Tas kļūst problemātiski, ja mazākums jūt, ka nesaņem pietiekamu kompensāciju par savu daļu.
Visu akcionāru skatījumā ne vienmēr var būt vienprātība, un tāpēc vairākumam ir lielākas balsstiesības. Tomēr, ja ieguldītājs noslēdz šādu līgumu, viņi nodrošina, ka šādas akcijas iegādes laikā viņi maksā zemākas cenas, jo tas dod viņiem mazāku teikšanu. Tāpēc akcijas cena ar tag-along klauzulu būs augstāka nekā ar drag ar clause.
Priekšrocības
Dažas priekšrocības ir šādas:
- Minoritāšu ieguldītāju aizsardzība un kontrole: Kā minēts sadaļā "Svarīgums", šīs tiesības palīdz mazākuma ieguldītājiem, aizsargājot viņus pret vairākuma akcionāru neētisku praksi un tādējādi pasargājot viņus no ekspluatācijas.
- Iegūst labāku cenu: mazākuma akcionārs pats par sevi, iespējams, nesaņems labāku cenu, jo šādu privātā kapitāla uzņēmuma akciju nav iespējams pārdot. Tāpēc kā daļu no lielāka darījuma viņi saņem tādu pašu cenu un līdz ar to arī labāku savas daļas vērtību.
- Tiesības, nevis pienākums: Ja mazākuma akcionārs nevēlas piedalīties, viņš var atteikties no savām tiesībām, jo tas nav pienākums piedalīties, bet vairākuma akcionāram tikai obligāti jāpieprasa mazākuma līdzdalība.
Trūkumi
Daži no trūkumiem ir šādi:
- Citu tiesību ierobežošana: Saskaņā ar konvenciju dažas citas minoritātes tiesības tiek upurētas, kad viņiem tiek piešķirtas tiesības uz marķējumu. Tāpēc tas ir kompromiss, un ieguldītājiem tas būtu jāpārdomā, pirms ieguldīt šādos vērtspapīros.
- Dārgs ieguldījums: salīdzinot ar akcijām bez šādām tiesībām, akcijas ir dārgas, kad investori pērk, jo viņiem ir paredzēts kompensēt uzņēmumam par saņemtajām tiesībām.
- Padarīt izejas grūtības vairākumam: mazākuma atbalstītājs vairākumam var kļūt par labu, jo laiks, kas vajadzīgs, lai akcionāri iegūtu visu tagu, var atturēt pircēju, kurš var zaudēt interesi, kā arī mazāk pircēju varētu interesēt uzņēmums kurai ir klauzula “tag-along”.
Secinājums
Šīs tiesības ir izplatīta prakse, un tāpēc tās ir ļoti izplatītas akcionāru līgumos ar uzņēmumu un vairākuma akcionāru. Reizēm tie ir pazīstami arī kā “koppārdošanas” līgumi. Viņu mērķis ir pasargāt minoritāti no neētiskas vairākuma prakses un panākt viņiem vislabāko cenu par savu daļu. Tomēr reizēm tie var kļūt problemātiski un atrunāt potenciālos pircējus no darījuma noslēgšanas.
