Izstādes aizbāznis ir likumi un noteikumi, kas padara naidīgu pārņemšanu par neiespējamu vai ļoti dārgu uzdevumu, jo attiecīgā iestāde vajadzības gadījumā var pieņemt rīkojumus, kas saistīti ar pretpārņemšanas noteikumiem, kas palīdz novērst nozares solītāju naidīgu pārņemšanas mēģinājumu.
Kas ir Show Stopper M&A?
Show Stopper attiecas uz jebkuru likumu vai regulējumu, kas naidīgas pārņemšanas iespēju padara neiespējamu vai nevajadzīgi dārgu. Tas varētu būt likumdošanas akts vai tiesas rīkojums. Piemēram, mērķa firma var pārliecināt valsts likumdevējus pieņemt / pielāgot likumus par pārņemšanu, novēršot naidīgu pārņemšanu.
Top Rādīt aizbāžņa opcijas
Analizēsim dažas firmas apsvērtās aizbāžņa iespējas:
# 1 - apdedzinātas Zemes politika
Šī izstāžu korķa iespēja ietver taktiku, kā padarīt mērķa uzņēmumu mazāk pievilcīgu naidīgajiem pretendentiem. Terminoloģijai ir militāra izcelsme, un tā tiek uzskatīta par pēdēju darbu, pirms vai nu padoties uzņēmuma pārņemšanai, vai likvidēt uzņēmējdarbību. Dažas no iespējām ir:
- Pamatlīdzekļu pārdošana
- Zelta izpletņi (būtiski ieguvumi, ko piedāvā augstākajai vadībai, ja tiek veikta apvienošanās vai pārņemšana)
- Liela parāda līmeņa uzņemšanās vai centieni sabojāt finansiālo reputāciju
- Aizņemoties naudu par pārmērīgām procentu likmēm
Šādiem pasākumiem ir arī trūkumi, un tie var arī atspēlēties. Piemēram, naidīgā firma var lūgt rīkojumu pret uzņēmuma aizsardzības darbībām. Pieņemsim, ka tērauda ražošanas uzņēmums var draudēt iegādāties ražotāju, kurš ir iesaistīts likumīgajā cīņā par sliktas kvalitātes detaļu ražošanu. Šajā gadījumā mērķa firmas nolūks būs iegādāties futūristiskas saistības, cenšoties apgrūtināt jauno uzņēmumu ar šīm saistībām, izraisot to, ka tas nav pievilcīgs naidīgiem pretendentiem. Tomēr pretendents var pretoties tam pašam, nodrošinot tiesas izpildrakstu, kas kavē mērķa firmas darbību.
# 2 - haizivju repelenti
Haizivju atbaidīšanas šova aizbāžņa iespējas ir nepārtraukti vai periodiski centieni, ko vadība uzliek, lai bloķētu naidīgus pārņemšanas mēģinājumus. Tas ietver īpašu grozījumu izdarīšanu statūtos par labu mērķa uzņēmumam, kad tiek publiskots pārņemšanas mēģinājums. Iespējamā pārņemšana var vai nevar būt par labu akcionāriem, un mēģinājumi ir jāanalizē katrā gadījumā atsevišķi. Daži no izplatītākajiem piemēriem ir:
Zelta izpletnis
Tas ietver noteikumu iekļaušanu izpildvaras līgumā, kas viņiem piedāvās ievērojami lielu kompensāciju, ja pārņemšanas mēģinājums būs veiksmīgs. Tas varētu būt skaidra nauda un krājumi, padarot uzņēmuma iegādi dārgu un mazāk pievilcīgu.
Šī klauzula pārsvarā aizsargā augstāko vadību, ja pastāv izbeigšanas draudi, ja notiek pārņemšana. Tomēr ir iespēja, ka vadītāji apzināti izmanto klauzulu, lai padarītu pircēju pievilcīgu turpināt iegādi, solot masveida finansiālu kompensāciju.
Kā piemēru var minēt Megu Vitmanu (Hewlett Packard izpilddirektors), kurai ir tiesības saņemt 9 miljonus ASV dolāru, ja uzņēmums tiek pārņemts, un vairāk nekā 51 miljonu ASV dolāru gadījumā, ja tiek pārtraukta darbība.
Indes tabletes
Indes tablete norāda uz notikumu, kas ievērojami sadārdzina iegādes izmaksas un rada lielus kavēkļus šādu mēģinājumu novēršanai. Tas ietver tādas metodes kā:
- Paņemiet lielu parāda summu, kas ietekmē finanšu pārskatus, padarot uzņēmumu nerentablu un ar pārsvaru.
- Izveidot darbinieku akciju īpašumtiesību plānus, kas tiek aktivizēti tikai pēc pārņemšanas pabeigšanas;
Tomēr uzņēmumiem, īstenojot šo stratēģiju, vajadzētu būt piesardzīgiem, jo tie var radīt lielas izmaksas un ne vienmēr ieinteresēto personu intereses. Divu veidu indes tabletes ir "ieslēdzamās" un "pārlidojamās" indes tabletes.
Pakāpeniska direktoru padome
Galvenā uzmanība tiek pievērsta direktoru iecelšanai noteiktā laika posmā. Firma, iespējams, ik pēc 2 gadiem varētu ievēlēt jaunu direktoru padomi, līdz ar to pircējam būtu grūti vienlaikus ietekmēt vairākumu direktoru. Pastāv iespēja, ka rodas viedokļu atšķirība un nepiedāvā pietiekami daudz laika ieguvējam, lai pieņemtu pilnīgu lēmumu.
# 3 - pārākums
Šāda aizbāžņa taktika ir paredzēta firmas nolikumā, kas tiek aktivizēts, kad ieguvējs uzsāk pārņemšanas mēģinājumu. Šī stratēģija prasa, lai aptuveni 70–80% akcionāru akceptētu pārņemšanu, apgrūtinot iegūstošo uzņēmumu, jo, lai iegūtu balsi lēmumu pieņemšanā, būs nepieciešams liels skaits akciju.
Piemēram, Duke Energy (ASV elektroenerģijas kontrolakciju sabiedrība) izmantoja taktiku, pieprasot 80% no visām apgrozībā esošajām akcijām pārņemšanai. Ierosinātajam grozījumam bija jāatceļ prasības par pārākuma balsošanu Hercoga atjaunotajā Duke Energy Corporation dibināšanas sertifikātā.
Parādīt aizbāzni
Ir īpaši papildu piemēri izstādes korķim, kuru mēs varam izpētīt:
Rādīt aizbāžņa piemēru Nr. 1
Amerikāņu nozīmīgs investors ar Ronalda Perelmana vārdu bija pastāvīgi ieinteresēts pārņemt Gillette pēc veiksmīgas Revlon Corporation iegādes. Izrādījās, ka Perelman turpinās konkursa piedāvājumu par Gillette, pret kuru savukārt tika samaksāts, samaksājot Revlon 555 miljonus ASV dolāru pretī līgumam, ka tas neizteiks nevienu konkursa piedāvājumu Gillette akcionāriem. Lai padarītu šo plānu par neprātīgu plānu, Gilete papildus samaksāja Drexel Burnham Lambert (nozīmīga investīciju banku firma) papildu 1,75 miljonus ASV dolāru. Pretī Drexel Burnham Lambert piekrita 3 gadus nepiedalīties nevienā pārņemšanā, kurā piedalījās Gillette.
Rādīt aizbāžņa 2. piemēru
Brown Forman Corporation (Vīna un stipro alkoholisko dzērienu ražotājs) mēģināja naidīgi pārņemt Lenox (ievērojams kaulu porcelāna keramikas, kolekcionējamu priekšmetu un dāvanu piederumu ražotājs). Formans publiskajiem akcionāriem piedāvāja 87 USD par vienu Lenox akciju, kuru pēc tam NYSE tirgoja par 60 USD par akciju. Martins Liptons, kurš strādā Lenox, ierosināja visiem akcionāriem piedāvāt “Īpašo kumulatīvo dividendes”. Dividendes tika piedāvātas kā konvertējamas akcijas, kuras Lenox akcionāriem bija tiesības iegādāties Brown Forman Corporation akcijas ar lielu atlaidi jebkuras naidīgas pārņemšanas ierosināšanas dēļ. Stratēģija izrādījās veiksmīga, jo Brauns Formans bija spiests palielināt piedāvājumu un noslēgt sarunu līgumu par Lenox iegādi.
Rādīt aizbāžņa piemēru Nr. 3
AMP Inc (vadošais elektronikas iekārtu ražotājs) īstenoja “Baltā bruņinieka” aizsardzības stratēģiju, salīdzinot ar Allied Signal Corporation (aviācijas un automobiļu detaļu ražotājs) piedāvājumu pārņemt 10 miljardus ASV dolāru. Šīs stratēģijas ietvaros uzņēmums sazinājās ar draudzīgu pretendentu, lai saņemtu palīdzību, un veica sarunas, lai viņu iegādātos sabiedrotais, nevis naidīgs uzņēmums. AMP izdevās noslēgt krājumu mijmaiņas darījumu par 11,3 miljardiem USD ar savu balto bruņinieku Tyco Inc, kas bija Bermudu salu konglomerāts.
