Kas ir naidīga pārņemšana?
Naidīga pārņemšana ir sava veida mērķa uzņēmuma iegāde, ko veic cits uzņēmums, kas tiek dēvēts par iegūstošu uzņēmumu, pat ja mērķa uzņēmuma vadība neatbalsta iegādi, bet tomēr pretendents izmanto citus kanālus, lai iegūtu uzņēmumu uzņēmuma iegāde ar konkursa piedāvājumu, tieši piedāvājot sabiedrībai iegādāties mērķa uzņēmuma akcijas par iepriekš noteiktu cenu, kas pārsniedz tirgus cenas.
No augšas mēs atzīmējam, ka Francijas veļas mazgāšanas pakalpojumu uzņēmums Elis izteica naidīgu pārņemšanas piedāvājumu, kurā uzņēmums tika novērtēts vairāk nekā 2 miljardu eiro apmērā.
Visu laiku visnopietnāko pārņemšanas piemēri
| AOL un Time Warner | 2000. gads | 164 miljardi USD | Kad AOL paziņoja, ka pārņem daudz lielāko un veiksmīgāko Time Warner, tas tika reklamēts kā viens no lielākajiem šī perioda darījumiem. |
| Sanofi-Aventis un Genzyme Corp | 2010. gads | 24,5 miljardi USD | Sanofi 2010. gadā uzsāka grūtu cīņu par biotehnoloģijas uzņēmuma Genzyme iegādi. Tam bija jāpiedāvā ievērojami augstāka prēmija, nekā viņi sākotnēji vēlējās, un pārņēma kontroli pār aptuveni 90% mērķa uzņēmuma. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange un NYSE Euronext | 2011. gads | aptuveni 13,4 miljardi USD | 2011. gadā NASDAQ un Starpkontinentālā birža vēlējās iegādāties NYSE ar nepieprasītu un solītu. Tomēr galu galā Nasdaq nācās atsaukt savu piedāvājumu, ņemot vērā ASV Tieslietu ministrijas Pretmonopola nodaļas direktīvu |
| Icahn Enterprises un Clorox | 2011. gads | Aptuveni 12,6 miljardi USD | Pirms gadiem Karls Ikans uzsāka naidīgu pārņemšanas piedāvājumu pret Clorox. Viņš piedāvāja pārņemt 7,65 USD par akciju, kas bija aptuveni 12% prēmija. Clorox noraidīja piedāvājumu un izmantoja indes tablešu stratēģiju, lai nākotnē pasargātu sevi no dažādiem šādiem piedāvājumiem. |
Naidīgas pārņemšanas stratēģijas
Uzņēmums, kura mērķis ir naidīga pārņemšana, tam var piekļūt divos galvenajos veidos, proti, konkursa piedāvājumā un starpniekservera cīņā .
# 1 - konkursa piedāvājums
Konkursa piedāvājums, kad uzņēmums vai investoru grupa piedāvā iegādāties mērķa sabiedrības vairākuma akcijas par piemaksu par tirgus cenu, un šis piedāvājums tiek izteikts direktoru padomei, kura var to noraidīt. Šādos apstākļos pretendents var iesniegt piedāvājumu tieši akcionāriem. Savukārt akcionāri var nolemt pieņemt piedāvājumu, ja tajā atrod nopelnus. Tikai tad, kad akcionāru vairākums nolemj pieņemt piedāvājumu, notiek akciju pārdošana.
# 2 - Proxy kaujas
Savukārt Proxy Battle ir diezgan nedraudzīga cīņa par organizācijas kontroli.
Iepriekš minētā lēmumu koku diagramma parāda visu procesu, kas notiek aiz naidīgās pārņemšanas cenas. Mērķtiecīgais piedāvājums tiek saukts par naidīgu, ja pretendents apzināti izvēlas neinformēt mērķa uzņēmumu par nevēlamo piedāvājumu. Dabiski, ka šādā scenārijā pašreizējā vadība arī uzskatīs, ka pilnvaru konkurss nav pieņemams. Pat 5% mērķa uzņēmuma akciju iegādi vai tā saukto “Toehold position” var uzskatīt par naidīgu vai draudzīgu atkarībā no situācijas. Faktiski tieši Toehold pirkuma nodoms nosaka to, kā tiek vērtēta naidīgā pārņemšana. To joprojām varētu nosaukt par draudzīgu, ja pirkumu veicina darījuma izmaksu samazināšana vai stratēģiskas pozīcijas iegūšana izsolē; tomērja rokturis, kas iegādāts ar nolūku iegūt autoritāti pār vadību, noteikti tiks uzskatīts par naidīgu. Šķiet, ka naidīgas pārņemšanas ceļš ir pilns ar līkločiem. Piedāvājums, kas sākās kā draudzīgs, sākotnēji varētu arī pārvērsties par naidīgu.
Naidīgas pārņemšanas aizsardzības stratēģijas
Tā kā šis naidīgais pārņemšanas piedāvājums nav vēlams, mērķa uzņēmums veic dažādas naidīgas pārņemšanas aizsardzības stratēģijas (reaktīvos, kā arī preventīvos faktorus), piemēram,
# 1 - Makaronu aizsardzība
Diezgan lūpu nomierinošs nosaukums, vai ne. Tehniskākā aspektā makaronu aizsardzība nozīmē, ka uzņēmums emitē daudzas obligācijas ar situāciju, ka, ja uzņēmums tiek pārņemts, tie ir jāizpērk par augstu cenu. Kad uzņēmuma obligācijas tiek izpirktas par pārlieku augstāku cenu, darījums šķiet ekonomiski nepievilcīgs. Šī aizsardzības stratēģija darbojas divvirzienu veidā. Pēc darījuma nepievilcības tas arī ierobežo potenciālā pircēja pilnvaras. Pagatavoto makaronu paplašināšanās tika izmantota kā alegorija, lai attēlotu, ka obligāciju izpirkšana par augstākām cenām palielina naidīgās pārņemšanas izmaksas. Patiesajam potenciālajam pircējam tas ir grūts rieksts, kad palielinās obligāciju izpirkšanas cena.
Pieņemsim, ka uzņēmums A ar varu mēģina iegādāties uzņēmumu B. Mērķa uzņēmuma vadība nevēlas turpināt darījumu, jo tas viņiem varētu šķist ne visai pievilcīgs vai arī viņiem nav pietiekamas pārliecības, ka A būs spēj veiksmīgi vadīt uzņēmumu. Lielas ir arī bailes no uzņēmumu pārstrukturēšanas un atlaišanas. Šādā gadījumā uzņēmums B varētu nolemt izmantot makaronu stratēģiju. Viņi var emitēt obligācijas 100 miljonu ASV dolāru apmērā, kuras būs iespējams izpirkt par 200% no nominālvērtības. Tādējādi tam, kurš ir ieguldījis 2000 USD, būs jāmaksā 4000 USD, kas palielinās kopējās iegādes izmaksas un galu galā atrunās pircēju turpināt piedāvājumu.
# 2 - indes tabletes
Indes tablete ir populārs aizsardzības mehānisms “mērķa uzņēmumam”, kurā akcionāru tiesības izsaka kā taktiku, lai padarītu naidīgo iegādes darījumu dārgu vai mazāk pievilcīgu reideriem. Šī stratēģija darbojas arī kā līdzeklis, lai nākotnē samazinātu iespējamo naidīgo mēģinājumu ātrumu. Direktoru padome parasti pieņem indes tabletes bez akcionāru apstiprinājuma. Tajā ir arī noteikums, ka valde vajadzības gadījumā var mainīt vai izmantot attiecīgās tiesības. Tas netieši piespiež tiešās sarunas starp pircēju un valdi, lai radītu pamatu labākai sarunu spēkai.
Institucionālais investors Karls Ikans 2012. gadā noķēra Netflix ārpuskārtas īpašnieku, iegūstot 10% uzņēmuma daļu. Pēdējais atbildēja, izsniedzot akcionāru pareizo plānu kā “Indes tablete”, un šis solis Karlu Ikanu nebeidza. Gadu vēlāk viņš samazināja savu līdz 4,5%, un Netflix pārtrauca pareizo emisijas plānu 2013. gada decembrī
avots: money.cnn.com
# 3 - apdedzinātas Zemes politika
Iedegušās zemes politika ir termins, kas aizgūts no militārās valodas. Lielāko daļu laika militārajā jomā ģenerāļi pavēl karavīriem iznīcināt visu un visu, kas varētu potenciāli noderēt pretinieka armijai. Saskaņā ar šo aizsardzības taktiku uzņēmumi pārdod savus svarīgākos aktīvus vai liek iegūstošajiem uzņēmumiem uzņemties ilgtermiņa līgumsaistības.
# 4 - zelta izpletnis
Tehniski Golden Parachute ir definēts kā līgums starp Uzņēmumu un tā augstākā līmeņa vadību, kas nozīmē, ka vadītājiem tiks piedāvāti ievērojami ieguvumi, ja pēdējais tiks pārtraukts pārstrukturēšanas rezultātā. Šie pabalsti parasti ietver naudas prēmijas, akciju opcijas, pensijas paketi, medicīniskos pabalstus un, protams, skaistu atlaišanas pabalstu. To lieto arī kā līdzekli pretpārņemšanas mehānismam vai indes tabletēm, lai atrunātu iespējamo apvienošanos. Uzņēmuma krēmam-de-la-krēmam solīto pabalstu vai kompensāciju daudzums var likt daudziem pircējiem mainīt naidīgu pārņemšanas lēmumu.
Kopš Verizon piekrita iegādāties Yahoo, nozare ir satraukusies ar pārmērīgo zelta izpletni, ka Marissa Mejere (Yahoo izpilddirektore) lidos, ja pirmais nolemj viņu pārtraukt.
avots: Yahoo grafiks 14A
# 5 - kroņa dārgakmens
Tā ir diezgan līdzīga stratēģijai, kā tiek dedzināta Zemes politika. Šajā gadījumā mērķa uzņēmuma aktīvu pārdošana naidīgas cenas laikā galvenokārt ir vērsta uz tā vērtīgākajiem (Crown Jewel). Tas tiek darīts, pieņemot, ka šādu aktīvu pārdošana padarīs uzņēmumu mazāk pievilcīgu potenciālajiem ieguvējiem. Tas galu galā var likt pirkšanas uzņēmumam atsaukt piedāvājumu.
Tomēr ir vēl viens veids, kā šo stratēģiju var īstenot. Mērķa uzņēmums izvēlas savus visdārgākos aktīvus pārdot draudzīgam uzņēmumam, kas pazīstams arī kā Baltais bruņinieks. Vēlāk, kad iegūstošā sabiedrība atsakās no lēmuma par naidīgu pārņemšanu, mērķa uzņēmums atkal atpērk savus aktīvus no Baltā bruņinieka par iepriekš noteiktu cenu.
# 6 - omāru slazds
Vēl viens populārs aizsardzības mehānisms ir omāru slazds. Šajā nolūkā mērķuzņēmums izsniedz mandātu, kurā personas, kurām ir vairāk nekā 10% konvertējamu vērtspapīru (ieskaitot konvertējamas obligācijas, konvertējamas priekšrocības akcijas un garantijas), tiek atturētas no šo vērtspapīru pārskaitīšanas uz balsstiesībām. Šeit indivīdi, kuru īpašumtiesības pārsniedz 10%, simbolizē lielās zivis vai omarus.
Naidīgas pārņemšanas ietekme uz akcionāriem
Parasti ir redzams, ka mērķa uzņēmuma akcijas pieaug. Kad investoru grupa vai iegūstošo uzņēmumu pārstāvji saprot, ka vadība nepaaugstina akcionāru vērtību, viņi tieši vēršas pie akcionāriem, lai nopirktu viņu akcijas par piemaksu atbilstoši tirgus vērtībai. Tajā pašā laikā viņi izmanto noteiktas taktikas, lai sagrautu vadību un radītu priekšstatu starp sabiedrību, plašsaziņas līdzekļiem un akcionāriem, ka jauna vadība ir stundas nepieciešamība.
Kā redzam, Berendsen akciju cena pieauga pēc Elisa 2 miljardu eiro vērta naidīgā pārņemšanas piedāvājuma.
avots: Yahoo Finance
Tā rezultātā tirgū ir papildu pieprasījums pēc akcijām. Tālāk seko rūgta cīņa par uzņēmuma kontroli. Naidīgas pārņemšanas nav nekas cits kā cīņa pret esošo vadību. Zināmu vērtību no tā var realizēt tikai tad, ja akcionāriem ir saprāts, lai spriestu par vadības redzējumu, salīdzinot to ar vilinošo peļņu, ko piedāvā naidīga pārņemšana.
Akciju cenas pieaugums akciju atpirkšanas procesā notiek diezgan savīti. Pat ja galu galā tiek veikti Hostile pārņemšana, tie ietver vadību, lai izteiktu noteiktus akcionāriem draudzīgus piedāvājumus. Parasti šie piedāvājumi tiek izteikti tā, ka akcionāri noraida naidīgo pārņemšanas piedāvājumu.
Lielākoties šie piedāvājumi ietver īpašas dividendes, akciju atpirkšanu un spin-off. Visi šie pasākumi palielina akciju cenu tuvākajā un ilgtermiņā. Mēģināsim detalizēti izprast katru no šiem piedāvājumiem. Īpašās dividendes ir vienreizēja izmaksa akcionāriem. Tas palielina akcionāru noskaņojumu un padara akcijas pievilcīgākas, galvenokārt scenārijos, kad procentu likmes ir zemas. Akciju atpirkšana rada paaugstinātu pieprasījumu pēc akcijām un samazina to piedāvājumu. Spinoffs ir stratēģisks lēmums nodalīt ārpus pamatdarbības vienības, lai parādītu augstāku vērtējumu un sniegtu akcionāriem mērķtiecīgāku redzējumu un uzņēmējdarbību.
Secinājums
Lai gan lielākā daļa uzņēmumu nopietni cīnās ar naidīgu pārņemšanu, nav īsti skaidrs, kāpēc viņi to dara. Daudzi eksperti un analītiķi uzskata, ka, tā kā ieguvēji akcionāriem maksā prēmiju virs akcijas cenas, tā vienmēr ir izdevīga mērķa uzņēmumam. Vēl viena stāsta puse ir tā, ka pretendenti uzņemas milzīgus parādus, lai sakārtotu līdzekļus, lai samaksātu prēmijas summu mērķa uzņēmuma akcionāriem. Tas savukārt pazemina iegūstošās sabiedrības akciju vērtību.
Tomēr daži analītiķi uzskata, ka naidīga pārņemšana nelabvēlīgi ietekmē kopējo ekonomiku. Kad viens uzņēmums ar varu pārņem citu, vadībai var būt ierobežota izpratne par mērķa uzņēmuma uzņēmējdarbības modeli, viņu darba kultūru vai tehnoloģijām vai tās vispār nav. Būtībā tā būs iegāde bez jebkādām sinerģijām, un šāda M&A darbība ilgtermiņā nekad nevar būt veiksmīga.
Naidīgā pārņemšanā gan mērķa uzņēmumam, gan iegūstošajam uzņēmumam ir lielas izmaksas visos līmeņos. Mērķa uzņēmums pastāvīgi baidās no naidīgas pārņemšanas, kas viņu vidū rada nedrošības sajūtu un kavē tā pakāpenisku darbību. Rezultātā mērķa uzņēmumi, īstenojot aizsardzības stratēģijas, sastāda daudz izmaksu.
Tomēr naidīgu pārņemšanas rezultātu, tāpat kā jebkuru citu apvienošanos un iegūšanu, nevar vispārināt. Tādējādi ir grūti secināt, vai tie ir veiksmīgi vai ne. Izmaksu un ieguvumu analīze jāveic katrā gadījumā atsevišķi. Daži no naidīgajiem pārņemšanas gadījumiem ir lemti, bet citi ir izraisījuši nozares konsolidāciju un diezgan spēcīgus uzņēmumus.
