Kas ir termiņa lapa?
Termiņu lapa parasti ir nesaistošs līgums, kas satur visus būtiskos punktus, kas saistīti ar ieguldījumiem, piemēram, kapitalizāciju un vērtēšanu, iegūstamo daļu, konvertēšanas tiesības, aktīvu pārdošanu utt.
- Privātais kapitāls identificē mērķa uzņēmumu, iziet uzņēmējdarbības modeli, pēta biznesa plānu, veic pienācīgu rūpību un pēc tam veic nepieciešamās diskusijas un sarunas pirms lēmuma pieņemšanas par mērķa uzņēmumu.
- Termiņu lapa nonāk attēlā pēc tam, kad privātā kapitāla fonds ir nolēmis noslēgt līgumu ar Target Company. Termiņa lapa ir pirmais solis darījumam starp privātā kapitāla fondu un mērķa uzņēmumu. Tajā ir visi būtiskākie un kritiskie līguma punkti.
Noteikumu saraksts termiņa lapā
Zemāk ir saraksts ar termiņu lapas noteikumiem, ieskaitot saistošos noteikumus un pamatnoteikumus
- Saistošo noteikumu piemēri termiņa lapā
-
- # 1 - Konfidencialitātes noteikumi
- # 2 - noteikums “Bez veikala”
-
- Pamatnoteikumu piemēri termiņa lapā
-
- # 1 - piedāvātā drošības veids
- # 2 - kapitalizācija un vērtēšana
- # 3 - Dividendes tiesības
- # 4 - likvidācijas priekšroka
- # 5 - Konvertēšanas tiesības
- # 6 - Atšķaidīšanas novēršanas noteikumi
- # 7 - Direktoru padome
- # 8 - izpirkšanas klauzula
- # 9 - pārsūtīšanas ierobežojumi
- # 10 - pirmpirkuma tiesības
- # 11 - Pirmā atteikuma tiesības
- # 12 - Atzīmējiet un velciet kopā ar noteikumiem
-
- Papildu noteikumu piemēri termiņa lapā
-
- # 1 - Nopelnīšanas nodrošinājums
- # 2 - Precedents
-
Saistošie noteikumi termiņa lapā
Termiņu lapa nav juridiski saistošs dokuments. Tomēr noteiktas terminu sadaļas ir juridiski saistošas.
# 1 - Konfidencialitātes noteikumi
Terminu lapā ir šī klauzula, kurā slepenā informācija par mērķa uzņēmumu ir pasargāta no PE fonda koplietošanas ar trešajām personām.
# 2 - noteikums “Bez veikala”
Šī termiņa lapas klauzula ir paredzēta PE fondu aizsardzībai. Šajā klauzulā mērķa uzņēmumam ir aizliegts konkrētu laiku meklēt jebkādu citu finansējumu ar kādu trešo personu. Šis noteikums palīdz PE fondiem ietaupīt savu laiku, kā arī naudu, neiesaistoties pienācīgā rūpībā vai sarunās ar mērķa uzņēmumiem, kuri jau runā ar citiem potenciālajiem investoriem.
Ieteicamie kursi
- Finanšu analītiķu modelēšanas apmācība
- Riska kapitāla apmācības pakete
Termiņa lapas pamatnoteikumi
# 1 - piedāvātā drošības veids
Termiņlapas vissvarīgākais un būtiskākais nosacījums ir piedāvātā vērtspapīra veids - pašu kapitāls, priekšrocību akcijas, garantijas utt., Kā arī šī vērtspapīra cena par vienu akciju. Tas ir sākotnējais darījuma termiņš, ko nosaka PE fonds un mērķa uzņēmums.
# 2 - kapitalizācija un vērtēšana
Nākamā daļa pamatnoteikumu lapas sadaļā ir Kapitalizācija un vērtēšana . Šis punkts nosaka mērķa uzņēmuma akcijas cenu. Tā kā izvēlētajām akcijām ir pievilcīgāki noteikumi, privātā kapitāla ieguldītāji tām dod priekšroku nevis pašu kapitālam.
Šī termiņa lapas klauzula sniedz arī informāciju par uzņēmuma pirms naudas un pēc naudas novērtējumiem. Pirms naudas novērtējums ir novērtējums, kas balstīts uz apgrozībā esošo akciju skaitu pirms finansēšanas veikšanas. Pēc naudas novērtēšanas pamatā ir to akciju skaits, kuras būs neapmaksātas pēc finansējuma.
Kad ieguldījumu fondi veic ieguldījumu, tiem jāanalizē ieguldījumi, pamatojoties uz “kā konvertētu”. Kā norāda nosaukums, “As-converted” ir apgrozībā esošo akciju skaits, kā arī to akciju skaits, kuras būtu apgrozībā, izmantojot mērķa sabiedrības garantijas un opcijas, un konvertējamos vērtspapīrus pārvērš īpašnieki.
# 3 - Dividendes tiesības
Pēc kapitalizācijas termiņdokumentā būtu klauzula par dividendēm saskaņā ar pamatnoteikumiem . Tas attiecas uz izmaksājamām dividendēm. Dividendes tiek maksātas vai nu kumulatīvi, vai nekumulatīvi.
Tā kā mērķa uzņēmumi ir vai nu iesācēji, vai vidēja līmeņa uzņēmumi, tāpēc tie gandrīz nedod dividendes. Investori dod priekšroku kumulatīvajām dividendēm, tāpēc dividendes turpina uzkrāties, un tās tiks uzskaitītas, kad vēlamās akcijas tiks pārvērstas parastajās akcijās. Šis noteikums ir būtisks, jo tas izlemj, cik parasto akciju likvidācijas gadījumā nonāks priviliģētajiem akcionāriem.
# 4 - likvidācijas priekšroka
Pēcdividendēs, termiņu lapā ir noteikums par likvidācijas preferencēm . Likvidācijas gadījumā priviliģētie akcionāri iegūst priekšroku salīdzinājumā ar parastajām akcijām.
Parasti likvidācijas preferences būtu vienādas ar ieguldīto summu. Tomēr reizēm tas būtu ieguldītās summas reizinājums. Šis reizinātājs var būt diapazonā no 3 līdz 5 reizēm no ieguldītās summas.
Mērķa uzņēmumam pirms darījuma noslēgšanas ar PE fondu būtu rūpīgi jāsaprot likvidācijas noteikumi. Tā kā uzņēmums ar zemu novērtējumu, likvidācijas laikā parastie akcionāri saņemtu niecīgus ienākumus.
# 5 - Konvertēšanas tiesības
Konvertācijas tiesības būtu nākamais pamatnoteikums, uz kuru attiecas termiņa lapa. Šis termiņa lapas noteikums dod ieguldītājam tiesības konvertēt uz parasto akciju. Ieguldītāji reti izmanto šīs tiesības normālos apstākļos, jo priekšroku dodošai akcijai ir lielāka vērtība nekā parastajam krājumam likvidācijas brīdī.
Pirms mērķa uzņēmuma pārdošanas, apvienošanās vai IPO ieguldītāji pārvērš vēlamās akcijas parastajās akcijās. Parasti, kad uzņēmums plāno veikt IPO, ieteicamās akcijas automātiski tiek pārvērstas parastajās akcijās, jo parakstītāji nevēlas sabiedrībai ņemt vairāku veidu akcijas.
# 6 - Atšķaidīšanas novēršanas noteikumi
Pēc pārvēršanas tiesību termiņa lapā ir iekļauta klauzula pret atšķaidīšanu saskaņā ar pamatnoteikumu . Šī klauzula ir ievietota terminu lapā kā aizsardzības pasākums. Klauzula aizsargā PE fondu nākotnē, ja uzņēmums pārdod papildu akcijas turpmākai finansēšanai par cenu, kas ir zemāka par ieguldītāju samaksāto vienas akcijas cenu.
Šie noteikumi ir tādi, ka, ja turpmākais finansējums notiek par zemāku cenu, tad visu par augstāku cenu iegādāto akciju konversijas cena tiek koriģēta uz leju. Tas tiek darīts tā, lai tiktu saglabāta ieguldītāju procentuālā daļa. Tā rezultātā iepriekšējie investori iegūst vairāk akciju un mazina citu īpašnieku īpašumtiesības, kuriem nav cenu aizsardzības.
# 7 - Direktoru padome
Saskaņā ar pamatnoteikumiem termiņu lapā ir arī klauzula Direktoru padomē. Šis punkts attiecas uz direktoru skaitu, kas būtu valdē, no ieguldītāju puses. Parasti tiek pievienota klauzula, saskaņā ar kuru, ja noteiktajā laikā netiek sasniegti nepieciešamie starpposma mērķi vai ja notiek kāds iepriekš noteikts negatīvs notikums, ieguldītājam valdē ir vairākums direktoru.
Mērķa uzņēmumam un tā dibinātājam rūpīgi jāizpēta valdes struktūra, jo, pieņemot nozīmīgus korporatīvos lēmumus, būs jāsaskaras ar valdi.
Daudzas reizes investoru grupas valdes pārstāvis ir vairāk pozitīvs nekā negatīvs. Tā tas ir, jo tas var dot izcilu virzienu, it īpaši, ja grupai ir specifiska nozares pieredze.
Termiņu lapā būtu arī noteikums par tiesībām uz informāciju. Investori pieprasītu uzņēmumiem nodrošināt “informācijas tiesības”. Ideālā gadījumā tā ir informācija, kas saistīta ar mērķa uzņēmuma finanšu pārskatiem, stratēģiskajiem plāniem, prognozēm.
# 8 - izpirkšanas klauzula
Dažreiz pamata terminu lapas noteikumā ir iekļauta arī izpirkšanas klauzula. Šī klauzula nodrošina PE fondam likviditāti. Noteikums paredz, ka uzņēmumam ir jāpērk akcijas, kad tam ir finanšu resursi.
Izpirkšana parasti tiks apsvērta tikai tad, kad uzņēmums būs kļuvis rentabls, taču nav iespēju likviditātei, izmantojot pārdošanu, IPO vai rekapitalizāciju.
Daži citi noteikumi, kas ir daļa no pamatnoteikumiem, ir pārsūtīšanas ierobežojumi, pirmpirkuma tiesības, pirmpirkuma tiesības, atzīmēšana un vilkšana kopā ar noteikumiem
# 9 - pārsūtīšanas ierobežojumi
Pārsūtīšanas ierobežojumi ir pārvedamības ierobežojumi. Šie termiņu lapas ierobežojumi tiek noteikti, lai nodrošinātu, ka akcijas netiek pārdotas pusei, kuru uzņēmums nevēlas kā akcionārus.
# 10 - pirmpirkuma tiesības
Pirmpirkuma tiesības ir tās tiesības, kas akcionāriem dod tiesības iegādāties jaunus vērtspapīrus, ja tādus ir emitējusi sabiedrība. Šis termiņu lapas noteikums ir iekļauts termiņu lapā, lai ieguldītāji varētu saglabāt savu relatīvo procentuālo daļu no visām apgrozībā esošajām akcijām.
# 11 - Pirmā atteikuma tiesības
Pirmpirkuma tiesības ir tās tiesības, kurās mērķa sabiedrības dibinātājiem un pārējiem akcionāriem ir obligāti jāpiedāvā savas akcijas vispirms uzņēmumam vai priviliģētajiem akcionāriem. Viņi var vērsties pie trešās puses tikai pēc uzņēmuma vai vēlamo akcionāru atteikuma.
# 12 - Atzīmējiet un velciet kopā ar noteikumiem
Ja pārdošana trešajai personai notiek pārrunu progresa stadijā, tad Tag kopā ar tiesībām piešķir PE fondam tiesības pārdot savas akcijas arī proporcionāli.
Saskaņā ar vilkšanas tiesībām ieguldītājiem, kuriem ir noteikta akciju procentuālā daļa (parasti vairākums) un kuri ir identificējuši trešo personu kā pircēju, ir jāpiedalās, lai piedalītos citi akcionāri. Šajā scenārijā mazākuma akcionāri ir spiesti piedalīties. Šis termiņa lapas noteikums palīdz uzņēmuma pārdošanā, ja pastāv labvēlīgi nosacījumi, pat ja citi akcionāri neveicina pārdošanu.
Papildu noteikumi
Ja darījums starp PE fondu un mērķa sabiedrību ir izpirkuma vai rekapitalizācijas darījums, šādiem darījumiem būs parāda komponents. Iekļauts vispārējs noteikums ir tāds, ka jebkurš pirkums no vadības akcijām un / vai jauna kapitāla tiek finansēts, parāda nodrošināšanai izmantojot uzņēmuma naudas plūsmu.
LBO un rekapitalizācija dod priekšrocības gan mērķa uzņēmuma dibinātājiem, gan opciju īpašniekiem saņemt ievērojamas dividendes un vienlaikus saglabāt īpašumtiesības. Viņi arī turpmāk var aktīvi iesaistīties uzņēmuma vadībā. Bez tam uzņēmums nākotnē saņems papildu kapitālu izaugsmei.
# 1 - Nopelnīšanas nodrošinājums
Turklāt termiņu lapā ir Earnout noteikums, kurā dibinātāji un citi akcionāri saņem papildu maksājumus, pamatojoties uz pārdoto uzņēmumu turpmāko darbību. Tātad, ja viņi spēj sasniegt noteiktu mērķi, mērķi, noteiktus ieņēmumus vairākkārt vai noteiktu rentabilitātes līmeni, viņi var pretendēt uz peļņu. LBO un rekapitalizācijas darījumos peļņas noteikumi ir diezgan izplatīti.
Šāda termiņa lapas iekļaušana atspoguļo ieguldītāja pamatotas cerības, ka uzņēmums spēj sasniegt punktu, kurā tas ir sevi padarījis finansiāli pievilcīgu. Acīmredzot risks to pierādīt saskaņā ar šo noteikumu ir mērķa uzņēmuma vadībai.
Tāpēc kā mērķa uzņēmumam rūpīgi jāizpēta un jāapspriež ar PE fondu peļņas normas. Viens no peļņas noteikumiem ir tāds, ka vadībai ir tiesības uz to pašu tikai tad, kad viņi paliek uzņēmumā noteiktu laiku, pretējā gadījumā tie tiek zaudēti. Tātad mērķa uzņēmumam ir jāpieņem noteikums tikai tad, ja tā plāno būt kopā ar uzņēmumu līdz norādītajam laikam.
Tomēr vadībai nav vieglāk, jo ir ļoti iespējams, ka var rasties atšķirības starp dibinātājiem un komandu, kuru piesaistījis PE fonda ieguldītājs, vai arī tad, kad ieguldītājs pārāk iejaucas mērķa uzņēmuma ikdienas darbā.
Papildu termiņu lapas noteikumi ietvers dažādas detaļas, piemēram, maksu, kas jāmaksā ieguldītāja grāmatvedim, juristiem, ekspertiem, kuri veic uzticamības pārbaudes procesu utt.
# 2 - Precedents
Papildu nosacījumu lapas noteikumi ietver arī nosacījumu precedentu
Nosacījumu precedents, kas ir iekļauts termiņu lapā, ietvertu informāciju par to, kam jānotiek laika posmā no termiņa parakstīšanas līdz ieguldījuma pabeigšanai.
Šis termiņa lapas noteikums ietvers
- Apmierinoša uzticamības pārbaudes procesa pabeigšana un
- Dažādu juridisko līgumu izpilde pēc nepieciešamības. Tas ietvers līgumu ar akcionāriem un garantiju un atlīdzību dokumentēšanu.
- Dažreiz nosacījuma precedents var norādīt, ka mērķa uzņēmumam šajā laika posmā ir jādara konkrētas lietas. Tas ietvers līguma iegūšanu ar konkrētu klientu (par kuru jūs sarunu laikā bijāt pieminējis privātā kapitāla fondam) vai piesaistītu konkrētu personību kā zīmola pārstāvi.
