Kas ir indes tablete?
Indes tablete ir psiholoģijā balstīta aizsardzības metode, kurā mazākuma akcionāri tiek pasargāti no bezprecedenta pārņemšanas vai naidīgas vadības maiņas, izmantojot paņēmienus, lai palielinātu iegādes izmaksas līdz ļoti augstam līmenim un radītu atturošus faktorus, ja pārņemšana vai vadības izmaiņas mainās lēmuma pieņēmēja prāts.
Padziļināsimies, lai izprastu šī mehānisma vēsturi un stāstu par tā saslimstošo nosaukumu!
- Iemesli
- Parastie veidi
- # 1 - vēlamie akciju plāni
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - Pārlidojums
- # 4 - aizmugures tiesību plāns
- # 5 - Zelta roku dzelži
- # 6 - Balsošanas plāni
- Pieņemtās tendences
- Vēsture
- Piemēri
- # 1 - Netflix piemērs
- # 2 - GAIN Pill piemērs
- # 3 - Micron Tech piemērs
- # 4 - 1. piestātnes importa piemērs
- Priekšrocības un trūkumi
- Vienmēr rūgta vai reizēm salda?
- Secinājums
Iemesli indes tabletēm
Avots: FactSet
Galvenie indes tablešu pieņemšanas iemesli
“Indes tablete” ir populārs “mērķa uzņēmuma” aizsardzības mehānisms, kurā akcionāru tiesības izsaka kā taktiku, lai naidīgais iegādes darījums kļūtu dārgs vai mazāk pievilcīgs reideriem. Šī stratēģija darbojas arī kā līdzeklis, lai nākotnē samazinātu iespējamo naidīgo mēģinājumu ātrumu.
Direktoru padome tos parasti pieņem bez akcionāru apstiprinājuma. Tajā ir arī noteikums, ka valde vajadzības gadījumā var mainīt vai izmantot attiecīgās tiesības. Tas netieši piespiež tiešās sarunas starp pircēju un valdi, lai radītu pamatu labākai sarunu spēkai.
Tas var saspiest divējādi: tie var vai nu padarīt iegūšanu par ļoti cietu uzgriezni, vai arī tiem var būt negatīvas blakusparādības, kas izpaužas dažādos posmos.
Parastie indes tablešu veidi
Indes tablete ir visaptverošs termins, un ir dažādas formas, kurās to iedarbina praktiskā korporatīvā vidē. Daži no plaši izmantotajiem rīkiem ir:
# 1 - vēlamie akciju plāni
Pirms 1984. gada, kad naidīga pārņemšana tikai pakļāva viņu neglīto galvu, vēlamos akciju plānus galvenokārt izmantoja kā indes tabletes. Saskaņā ar šo plānu uzņēmums izsniedz priekšrocību akciju dividendes kopīgajiem akcionāriem, kuriem ir balsstiesības. Priekšroka akcionāri varēja izmantot īpašas tiesības ikreiz, kad nepiederīgi cilvēki pēkšņi nopirka lielu daļu akciju.
# 2 - FLIP-IN
Pēc 1984. gada dienasgaismu ieraudzīja arī dažas citas metodes. Viena no šādām taktikām ir Flip-in indes tabletes. Kad korporatīvie reideri nopērk ievērojamu daļu uzņēmumā, Flip in ir viens no visvairāk vēlamajiem uzbrukumiem. Šeit mērķa uzņēmums nopērk lielu skaitu akciju par diskontētu likmi, lai pretotos piedāvājumam, kas galu galā noved pie ieguvēja kontroles mazināšanās. Piemēram, ja ieguldītājs iegādājas vairāk nekā 15% uzņēmuma akciju, citi akcionāri, izņemot solītāju, iegādājas palielinātu akciju skaitu. Jo lielākas ir nopirktas papildu akcijas, jo vairāk tiek mazināta ieguvēja līdzdalība. Tas arī palielina cenas piedāvājumu. Kad pretendents saņem mājienu, ka šāds plāns tiek izpildīts, viņš var kļūt piesardzīgs un atturēties no darījuma turpināšanas.Var būt arī iespējams, ka pretendents pēc tam piedāvā oficiālu piedāvājumu valdei sarunām.
# 3 - Pārlidojums
Flip-over ir pretējs Flip-in un notiek, kad akcionāri pēc apvienošanās izvēlas iegādāties pircēja uzņēmuma akcijas. Pieņemsim, ka mērķa uzņēmuma akcionāri izmanto iespēju nopirkt apvienotās sabiedrības divas pret vienu akcijas ar atlaidi. Šai opcijai parasti ir iepriekš noteikts derīguma termiņš un bez balsstiesībām.
Ieguvēja līdzdalības nozīmīga samazināšana darījumu padara diezgan dārgu un aizraujošu. Ja ieguvējs atkāpjas, mērķa uzņēmums var arī izpirkt šīs tiesības.
# 4 - aizmugures tiesību plāns
Saskaņā ar šo aizsardzības mehānismu mērķa uzņēmums sajauc darbinieku akciju opciju plānus un izstrādā tos tā, lai tie kļūtu efektīvi jebkura nevēlama piedāvājuma gadījumā. Tas nozīmē, ka akcionāriem jāpiešķir privilēģija iegūt akcijas ar lielāku vērtību, ja iegūstošā sabiedrība iegūst vairākuma akcijas. Tādā veidā iegūstošā sabiedrība nevarētu norādīt zemāku akciju cenu. Tas nav nekas cits kā virzība uz iegādes atturēšanu. Tomēr izņēmuma gadījumos, ja ieguvējs ir gatavs piedāvāt lielāku cenu, Back-end tiesību plāns izbeidzas.
# 5 - Zelta roku dzelži
Mēs visi esam vienisprātis, ka darbinieki ir uzņēmuma lielākie aktīvi. Zelta rokudzelži ir nekas cits kā dažādi stimuli, kas tiek piedāvāti uzņēmuma krēmam-del-a-crème, lai nodrošinātu to palikšanu. Parasti zelta roku dzelžus izsniedz atlikta kompensācijas, darbinieku akciju opciju (ESOP) vai ierobežotu krājumu veidā, kurus var nopelnīt pēc tam, kad darbinieks sasniedz noteiktu darba slieksni.
Tomēr ne daudzi no mums zina, ka zelta roku dzelžus var izmantot arī kā pretpārņemšanas mehānismu. Kad notiek nevēlama cena, tiek aktivizēta šī indes tablete. Galvenajiem darbiniekiem piešķir akciju opcijas, un viņu zelta roku dzelžus noņem. Šie darbinieki, daži ar ārkārtīgi bagātu pieredzi un asprātību, tagad var brīvi pamest uzņēmumu. Tāpēc ieguvējs zaudēs mērķa uzņēmuma galvenos vadītājus, un tas viņam apgrūtinās ceļu.
# 6 - Balsošanas plāni
Šī taktika, kas izstrādāta uz tām pašām līnijām kā Ieteicamais akciju plāns un Flip-in, ietver balsstiesības kā kontroles mehānisma instrumentu. Kad ieguldītājs iegūst ievērojamu akciju paketi, priekšrocību akcionāriem (izņemot lielo bloku turētāju) tiek piešķirtas pilnvaras iegūt pārbalsošanas tiesības. Tas apgrūtina un nepievilcīgi iegūst balsu kontroli no lielāko daļu pircēju puses.
Indes tablešu tendences, kas pieņemtas saskaņā ar tirgus ierobežojumu (līdz 2014. gadam)
Avots: Britu Kolumbijas Universitāte
Indes tablešu vēsture
Katram fenomenam pasaulē ir aizvēsture, un Poison Pills nav izņēmums. Naidīgu pārņemšanu un aizsardzības mehānismu atklātie notikumi pagājušā gadsimta astoņdesmitajos gados bija pilnā sparā. Naidīgu pārņemšana kļuva par dienas kārtību. Kopš pagājušā gadsimta 70. gadiem korporatīvie reideri, piemēram, T. Būns Pikenss un Karls Ikans, drebēja daudzu korporatīvo padomju mugurkaulā. Vietā nebija legalizētas aizsardzības taktikas. 1982. gadā M&A jurists Martins Liptons no Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ieradās kā bruņinieks spožās bruņās un izgudroja “indes tablešu” aizsardzību, lai novērstu naidīgu uzņēmumu pārņemšanu. Pēc ekspertu domām, šī bija nozīmīgākā juridiskā attīstība korporatīvajās tiesībās 20. gadsimtā.
Indes tablešu likumība bija neskaidra, kad tās pirmo reizi nonāca 80. gadu sākumā. Tomēr Delavēras Augstākā tiesa 1985. gada lēmumā Moran v. Household International, Inc atbalstīja indes tabletes kā derīgu aizsardzības taktiku; tur daudzas jurisdikcijas ārpus ASV, kas indes tabletes uzskata par nelikumīgām un ierobežo to pielietojamību.
Tātad, kāds ir stāsts par tik neērtu vārdu? Tas datēts ar spiegošanas tradīciju, kas bija izplatīta monarhijas laikmetā. Ikreiz, kad ienaidnieks noķēra spiegu, viņš nekavējoties norija cianīda tableti, lai izvairītos no nopratināšanas un patiesības atklāšanas. Indes tablete ir parādā savu vārdu šai praksei.
Indes tablešu piemēri
# 1 - Netflix
Institucionālais investors Karls Ikans 2012. gadā noķēra Netflix ārpuskārtas īpašnieku, iegūstot 10% uzņēmuma daļu. Pēdējais atbildēja, izsniedzot akcionāru pareizo plānu kā “Indes tableti”, un šis solis Karli Ikanu nebeidza bez gala. Gadu vēlāk viņš samazināja savu līdz 4,5%, un Netflix pārtrauca pareizo emisijas plānu 2013. gada decembrī
avots: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
Kad FXCM Inc 2013. gada aprīlī plānoja iegādāties GAIN Capital Holdings, Inc., GAIN atbildēja, iedarbinot “indes tableti”. Tiesības tika nolemts sadalīt kā dividendes parastajām akcijām pēc likmes, kas pieder akcionāriem piederošajā uzņēmumā. Neparedzēta notikuma gadījumā katras tiesības ļautu akcionāriem iegādāties simtdaļu akciju no jaunās iesaistīto privāto akciju sērijas par izmantošanas cenu 17,00 USD, kas vēlāk tika paaugstināta.
avots: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Lielākā ASV atmiņas mikroshēmu ražotāja Micron Technology Inc. direktoru padome aizturēja naidīgu pārņemšanu, pieņemot “Poison Pill” stratēģiju. Taktika bija tiesību emisija, kas tiks aktivizēta, ja indivīds vai grupa iegādāsies 4,99% vai vairāk no uzņēmuma atlikušajiem krājumiem
avots: Bloomberg.com
# 4 - 1. piestātnes imports
Pavisam nesen, 2016. gada septembrī, Pier 1 Imports Inc izmantoja Poison Pill pasākumu, kad riska ieguldījumu fondu firma Alden Global Capital LLC atklāja 9,5% daļu no pirmā. Līgums katram parastam akcionāram piešķīra tiesības iegādāties daļu jaunāko privāto akciju par cenu 17,50 USD. Priekšroku akcijām būtu līdzīgi balsošanas nosacījumi kā parastajām akcijām, tādējādi mazinot jebkura akcionāra kontroli, kas aizņem lielu daļu.
avots: marketwatch.com
Indes tabletes priekšrocības un trūkumi
| Priekšrocības | Trūkumi |
| Tas ir spēcīgs “mērķa uzņēmuma” aizsardzības mehānisms, kas ļauj uzņēmumam identificēt auglīgas iegādes un atturēt korporatīvo reideru rīcību. “Indes tablete” darbojas arī kā ātruma pārkāpēji potenciālajos reidos. Blakusparādības parasti ir pozitīvas un, ja iegāde ir labvēlīga, akcionāri var nopelnīt augstākas prēmijas. | Tai ir tiesības nelabvēlīgi ietekmēt akcionāru vērtību. Pārvēršana rada vairāk pirkumu par zemāku akcijas cenu. Liels skaits akciju ietekmē tā novērtējumu.
Piemēram, 2008. gadā Microsoft piedāvāja Yahoo! akcionāriem 31 ASV dolārs par akciju, kas tajā laikā bija 62% prēmija, bet pēc tam, kad Yahoo! Kopš šī priekšlikuma akciju cenas ieguva lielu panākumu, un arī tās vadītājs Džerijs Pinto zaudēja savas pozīcijas. |
| Indes tabletes parasti tiek izmantotas kā sarunu taktika, lai panāktu saldāku darījumu. Tas ļauj uzņēmumam nopirkt laiku un dotāciju pārvaldībai diktēt jebkuras pārņemšanas noteikumus tādā veidā, kas viņiem ir visienesīgākais. |
Akcionāru vērtība zaudēta indes tablešu dēļ
Avots: Hārvardas Juridiskās skolas forums
Vienmēr rūgta vai reizēm salda?
Naidīgus pārņemšanas un aizsardzības mehānismus nevar klasificēt melnbaltos nodalījumos. Ir arī daži pelēkie laukumi. Ne visas pārņemšanas ir sliktas; ne visi pārņemšanas aizsardzības mehānismi ir uzņēmuma interesēs. Dažiem no šiem investoriem ir būtiskas zināšanas par nozari un uzņēmuma lietām, dažreiz daudz labāk nekā pati uzņēmuma vadība. Korporatīvie reidi vai naidīgas pārņemšanas šajās dienās ir izpaudušās salīdzinoši konstruktīvā formā, ko sauc par “investoru aktīvismu”. Jebkura ieguldītāju rīcība, lai ietekmētu korporatīvo ceļu vai akcionāru ilgtermiņa mērķus, tiek uzskatīta par aktīvismu.
Saskaņā ar S&P Capital IQ: “Darba kārtības investoriem ir atšķirīgas un koncentrējas uz noteiktām jomām, tostarp izmaksu samazināšanu, reorganizāciju, korporatīvo spin-off, atjaunotas finansēšanas struktūras, lielāku sviras efektu un vairāk uz akcionāriem orientētu skaidras naudas un likviditātes izmantošanu, lai realizētu augstāku uzņēmumu. vērtību publiskajos tirgos. ”
Tādējādi mēs varam redzēt, ka prakse, kas korporatīvo pasauli satricināja 80. gados, ir aktuāla arī mūsdienās. S&P Capital IQ paziņoja, ka; no 2005. līdz 2009. gadam notika 89 aktīvistu darbības, savukārt pēdējos piecos gados, no 2010. līdz 2014. gadam, notika 341 darbība. Kopš 2010. gada katru gadu ir bijis apjoma pieaugums, un šī tendence ir spēcīgi saglabājusies 2015. gadā.
Avots: S&P Capital IQ, pamatojoties uz datiem (uzņēmumi, kuru individuālā tirgus kapitalizācija ir USD 1 miljards vai vairāk) no 2005. gada 1. janvāra līdz 2015. gada 19. jūnijam
Pirms pārliecināties, vai indes tabletes dod uzņēmumam kaut ko labu, mums jāsaprot, ka jebkuram uzņēmumam ir daudz ieinteresēto personu, un potenciālās pārņemšanas laikā katra no tām tiek veikta citādi. Akcionāriem ir finansiāla interese palielināt uzņēmuma akciju vērtību. Direktoru padomei ir atšķirīgas finansiālās iespējas un atbildība pret uzņēmumu un akcionāriem. Tajā pašā laikā korporatīvie vadītāji, kuriem arī ir īpašumtiesības uzņēmumā, var iegūt vai zaudēt no pārņemšanas.
Citi uzņēmuma darbinieki, parasti zemākajā un vidējā līmenī, apvienošanās rezultātā zaudē lielāko daļu laika. Arī ziņas par uzņēmumu iegādi, kas apvienošanās laikā paziņo par masveida atlaišanu, nav nedzirdētas.
Indes tabletes
Secinājums
Ir grūti secināt, vai indes tablete patiešām ir izdevīga vai nē. Viss ir atkarīgs no abu uzņēmumu ilgtermiņa mērķiem. Izpratne par to, kā uzņēmums reaģē uz naidīgu pārņemšanu ar indes tableti vai citu aizsardzību, var atklāt lieliskas patiesības par to, kā uzņēmums risina kritiskus jautājumus, kas saistīti ar vadību un sevi.
Ieteiktie raksti
- Flip-Over indes tabletes
- Ieslēdzamās indes tabletes
- Zelta izpletņa nozīme
- Kas ir Baltais bruņinieks?
